Вопросы к Юристу

Как открыть ООО с 2-мя и более учредителями в 2018 году?

ООО – это удобная форма регистрации предприятия, которая позволяет нескольким предпринимателям (юр. и физ. лиц) объединяться для ведения одного бизнеса. При этом они получают множество преимуществ, таких как более удобная работа с банками, возможность создавать бренды, привлекать инвесторов и т.п.

Во всем этом есть еще один немаловажный момент. Генеральный директор не может снять со счета предприятия средства и направить их на личные потребности. Как же происходит регистрация ООО с двумя учредителями в 2015 году, не прибегая к помощи юристов?

Подготовительный процесс

Прежде всего, следует собрать вместе учредителей, провести заседание и составить в трех экземплярах протокол о решении создания Общества. Под протоколом в обязательном порядке участники заседания ставят свои подписи. Это нужно лишь в случае, когда готовится регистрация ООО с двумя учредителями. Для одного достаточно обычного письменного решения.

Написать Устав будущего предприятия. При этом используется стандартная форма, в которой можно прописать отдельные дополнительные нюансы. Здесь же прописывается доля каждого участника в уставном капитале, общая сумма которого в настоящее время не может быть менее 10 000 р.

Также необходимо придумать название предприятия, определиться с его юридическим адресом, взять согласие владельцев недвижимости. В качестве обязательного пункта выступает избрание генерального директора.

Для постановки на учет в ФНС потребуются также коды ОКВЭД для каждого вида деятельности организовываемой фирмы.

Для регистрации потребуется:

  • Протокол заседания участников Общества о решении открытия ООО.
  • Договор, подписанный учредителями.
  • Устав предприятия с указанием долевого участия каждого участника (2 экз.).
  • Платежный документ от банка на уплату госпошлины (4000 р.).
  • Если планируется упрощенная форма налогообложения, то подается соответствующее заявление.
  • Паспорта учредителей и руководителя.
  • Их ИНН (если имеются).
  • Заявление (ф. P11001). Распечатываются только необходимые страницы. Печать ведется только на одной стороне листа. На странице «Н» поля «ФИО» и «Подпись» заполняются черными чернилами от руки. Остальные поля отпечатываются на ПК или же заполняются вручную черными чернилами прописными буквами. При машинном заполнении используется только один шрифт Courier New, выбрав размер 18.
  • Относительно указанного адреса необходимо предоставить копию документов на право собственности или же гарантийное письмо от арендодателя в случае, если офис берется в аренду.

Получение свидетельства

Спустя неделю основатели ООО с паспортами и полученной прежде распиской посещают отделение ФНС и получают набор свидетельств:

  • о гос. регистрации юридического лица,
  • о постановке на учет в ФНС.

К ним прилагается лист записи ЕГРЮЛ и заверенный печатью налоговой службы один экземпляр Устава.

На этом постановка на учет завершена. Надеемся, что пошаговая инструкция для регистрации ООО несколькими учредителями оказалась вам полезной, ведь благодаря ней можно сэкономить немало средств. Если же вы желаете, чтобы опытные юристы сопроводили весь процесс, они возьмут подготовку всех необходимых бумаг на себя и сэкономят для вас время.

Далее остаются такие мелочи, как получение печати, оформление необходимых лицензий, открытие счета и установка кассового оборудования.

Пакет документов для регистрации ООО с 2-мя и более учредителями

Список необходимых документов:

  1. Протокол о создании ООО,
  2. Договор об учреждении ООО,
  3. Устав ООО,
  4. Заявление о регистрации ООО,
  5. Квитанция об оплате госпошлины.

Всего нужно подготовить 5 документов, а отнести в налоговую только 4. Никаких других документов налоговая не требует: не нужно ни справок об оплате уставного капитала, ни договора аренды офиса, ни копий паспортов учредителей, - потому что налоговая, кстати, как и юристы, и начинающие предприниматели руководствуются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если вы будете готовить все документы самостоятельно и все учредители вместе пойдут сдавать/получать документы в налоговую, то стоимость регистрации ООО для вас будет именно 4 000 рублей (= размеру госпошлины).

Перед тем, как приступить к заполнению нужных бумаг, покажу несколько бесплатных программ подготовки документов для регистрации ООО.

Такие программы-помощники работают как анкета – вам нужно заполнить специальные поля (например, название компании/ размер уставного капитала), а дальше программа сама формирует заявления, уставы, протоколы уже с вашими данными. Останется только все проверить, распечатать и подать в налоговую готовый пакет документов.

Первая программа-помощникофлайновая, разработана по крылом налоговой службы. Находится по ссылке.

Здесь можно заполнить только разные заявления, формы которых утвердила налоговая, в том числе и нужное нам заявление о регистрации юридического лица Р11001.

Чтобы воспользоваться программой, ее нужно скачать. Для этого ваш компьютер должен иметь пакет Microsoft NET Framework 4.7, который можно установить с сайта Microsoft. На Windows XP и Vista, как рассказывает инструкция налоговой, в настоящее время пакет Framework 4.7 установить невозможно.

Если ничего устанавливать не хочется, есть другой способ – онлайн-сервисы.

Поэтому вторая программа-помощниконлайн-сервис налоговой. Находится по ссылке.

Здесь можно заполнить только заявление на регистрацию и оплатить госпошлину (или только сделать платежное поручение). Если у вас есть электронная подпись – через этот сервис можно подать документы на регистрацию. Если подписи нет – можно отправить «заявку на регистрацию» - то есть заявление и госпошлину. В назначенное налоговой время все документы (включая бумажное заявление) нужно будет принести лично в налоговую и получить готовые. Есть еще третий вариант – с помощью этого сервиса можно ничего никуда не отправлять, а только подготовить и распечатать заявление и квитанцию на госпошлину.

Чтобы воспользоваться онлайн-сервисом налоговой, понадобится простая регистрация.

Полагаю, у вас появился вопрос: а как подготовить протокол о создании, устав и договор об учреждении? Всех этих документов действительно нет в программах налоговой. Они есть в бесплатных версиях коммерческих систем.

Поэтому третья программа-помощник – один из самых известных сервисов в Рунете – бесплатный онлайн-сервис интернет-бухгалтерии «Моё дело». Находится по ссылке.

Здесь можно подготовить все документы для регистрации ООО сразу – заявление, протокол, договор об учреждении, устав, сделать квитанцию на оплату пошлины, выбрать систему налогообложения и даже открыть расчетный счет на специальных условиях (если нужно).

Чтобы воспользоваться онлайн-сервисом «Моё дело» тоже понадобится простая регистрация.

Впрочем, никто вам не мешает совмещать возможности этих сервисов. Например, можно заполнить заявление о создании через сервис налоговой (может, сразу и подать), там же сформировать платежное поручение (может, сразу и оплатить), а другие документы – протокол/ устав/ договор об учреждении – которых нет в сервисе налоговой - подготовить с помощью сервиса «Моё дело». Выбирайте так, как вам проще, быстрее и, главное, обойдется без ошибок.

А если Вам удобнее заполнять все документы вручную, то дальше я подробно расскажу, как открыть ООО самостоятельно.

Готовим Договор об учреждении ООО

Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.

Договор об учреждении - это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.

Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.

Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.

Теперь о самом документе.

Договор об учреждении заключается только в письменной форме.

Чтобы использовать документ, нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои данные.

При составлении договора об учреждении ООО главное внимание обращаем на уставный капитал:

  • размер – определяется в рублях. Напомню, что минимум 10 000 рублей. Можно оставить и 10 000 рублей,
  • размер доли каждого учредителя,
  • порядок оплаты – уставный капитал ООО можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами.

Готовый договор об учреждении нужно распечатать в экземплярах по количеству учредителей (всем по 1 и всем раздать) и + 1 экземпляр для самого ООО (этот экземпляр просто хранить). Для налоговой, еще раз повторю, экземпляр не нужен.

Поскольку договор об учреждении у вас будет не на 1 лист, то распечатанные листы нужно будет сшить. Двусторонней печатью нельзя. И степлером скрепить тоже нельзя. Сшитый документ гарантирует его целостность. После прошивки на месте узелка нити приклеиваем наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя, ставим дату прошивки.

Важно! Кто будет заявителем? Если выбираем самый бюджетный вариант регистрации – за 4 000 рублей – чтобы не тратить деньги на нотариуса, то заявителями будут все учредители. Следовательно, в наклейку нужно добавить столько строк для подписей, сколько у вас учредителей.

Для справки скажу, что заявителем может быть 1 из учредителей, а не все, но тогда придется идти к нотариусу и заверять заявление о регистрации, либо заявителем может быть и третье лицо (но тогда нужно и заявление о регистрации у нотариуса заверить и еще сделать нотариальную доверенность на сдачу/получение).

Переходим к следующему документу.

Готовим Протокол о создании ООО

Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей о создании ООО».

Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», когда учредителей два или больше, - будет протокол.

Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления ООО – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания.

Чтобы использовать шаблон протокола, нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои данные.

Важно! Про органы управления. В ООО с двумя и более учредителями должно быть минимум два органа управления:

  1. Общее собрание участников – это самый высший орган. Есть вопросы, решать которые нужно только на общем собрании – это называется «исключительная компетенция общего собрания» - например, решение о ликвидации ООО, внесение изменений в устав и др.
  2. Исполнительный орган – орган, который руководит текущей деятельностью. Это может быть единоличный орган – название можно выбрать любое – директор, генеральный директор, президент и т.п. Либо бывает и единоличный исполнительный орган, и коллегиальный сразу. Например, в ООО будет и директор, и правление/дирекция.

В моем варианте и Протокола о создании ООО, и Устава использованы 2 органа управления - общее собрание участников и директор.

Для справки: еще в ООО могут быть совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор), аудитор. Все эти органы создаются в ООО по желанию учредителей.

Важно! Если участников в ООО больше 15, то ревизионная комиссия (ревизор) должны быть обязательно.

Готовый протокол о создании ООО нужно распечатать в двух экземплярах: 1 – для налоговой, 1 – для собственного хранения. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, которые выбираются в самом начале собрания. Если ваш протокол будет, также как и мой, на двух листах – протокол тоже нужно сшивать.

Готовим Устав ООО

Устав – это единственный учредительный документ ООО. Это основа деятельности любого ООО.

В Интернете шаблонов уставов ООО масса. Большинство из них – это практически полное копирование текста закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Но много листов и непонятный текст – это не главное в уставе ООО. Мой устав для ООО – универсальный, он включает только важные базовые пункты и четкий юридический текст.

Универсальный устав ООО с 1 учредителем отличается от устава ООО с 2 и более учредителями ОБЛОЖКОЙ . На обложке устава ООО с 2 и более учредителями должно быть написано: "утвержден решением общего собрания учредителей ООО ". " протокол №__ от "__" _____ _____г" вместо "утвержден решением единственного участника. "

И есть еще один важный нюанс. В моем варианте устава есть п. 8.6, который дает право выхода участника из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества. Закон позволяет закрепить и прямо противоположный пункт - "участник Общества не вправе выйти из Общества". На деле это означает следующее. Если по прошествии некоторого времени один из учредителей захочет выйти из бизнеса без продажи доли, а устав содержит запрет выхода, то сначала потребуется зарегистрировать в налоговой изменения в устав - разрешить добровольный выход - и только потом начать процедуру выхода. Поэтому подумайте еще на этапе регистрации, какой вариант будет для вас проще.

Для того, чтобы его использовать, вам нужно заполнить устав, то есть заменить данные, выделенные красным цветом , на свои данные.

Для справки: любой устав ООО должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества,
    Как не допустить ошибок в названии ООО - читайте в моей специальной статье.
    Статья с примерами смешных и странных названий уже зарегистрированных ООО - здесь.
  • место нахождения общества. Здесь достаточно указать только название населенного пункта. Я указываю, например, еще и страну: «Российская Федерация, г. Москва».

Это обязательные сведения для любого устава ООО. Плюс еще есть обязательные сведения уставов ООО в зависимости от деятельности фирмы. Например, если в ООО будут филиалы и представительства, то информация о них обязательно должна быть в уставе.

Важно! Про печать. Сегодня наличие печати является правом, а не обязанностью ООО, как раньше. Сведения о наличии печати должны быть в Уставе ООО. В предлагаемом варианте устава печать предусмотрена (п. 1.5 Устава).

А еще в моем варианте Устава есть п. 5.4. - об удостоверении протокола общего собрания участников ООО без нотариуса - председателем и секретарем собрания. Подробнее о том, какие протоколы ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению, а когда можно обойтись без нотариуса, я написала в сатье "Нотариальное удостоверение протоколов ООО".

После того, как устав ООО готов, его нужно распечатать. Еще раз повторю, что на 1 листе печатаем только 1 страницу .

Распечатываем устав в двух экземплярах: 1 –для налоговой + 1 – для собственного хранения.

Распечатанные уставы тоже будем прошивать. Конечно, есть Письмо ФНС от 25.09.2013 N СА-3-14/[email protected], в котором разъясняется, что нет законодательных требований об обязательной прошивке документов, представляемых в налоговую. Но налоговая все-таки не швейные услуги оказывает. Количество документов, подаваемых на регистрацию, очень велико. Поэтому, чтобы листы вашего устава «случайно» не потерялись, будем сшивать устав (степлером скрепить устав нельзя) и на месте узелка нити приклеивать наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя (в нашем случае – это все учредители), дальше ставим дату прошивки.

О связи толщины Устава и Банка. И еще одна интересная особенность про Устав. Этим опытом поделился со мной один из читателей Праводокса. Суть в следующем: выбирая свой вариант Устава, он руководствовался в том числе и условиями банка, в котором планировал открывать счет. Думаете, и какая здесь связь? На самом деле, все просто: некоторые банки при открытии счета оказывают такую "обязательную услугу" как заверение копии устава. Чтобы заверить 1 лист, нужно заплатить около 100 рублей (в разных банках всё по-разному). И теперь представьте, заверение устава в 25 листов обойдется в 2 500 рублей. А читатель, о котором я рассказала, просто выбрал такой банк, в котором заверение устава банк делает бесплатно и вне зависимости от количества страниц.

Заверенную копию Устава, кстати говоря, можно запросить и в налоговой. Вместе со сдачей документов на регистрацию ООО можно подать заявление на выдачу копии Устава (можно написать прямо в налоговой) и оплатить госпошлину - 200 рублей/документ (если документ будет выдан в срок не более чем через 5 дней со дня поступления запроса) или 400 рублей - если желаете получить документ срочно - не позднее рабочего дня, следующего за днем получения запроса. Сервис "уплата госпошлины" доступен на сайте налог.ру вот здесь.

Особенности организации товарищества

Оформление права занятия предпринимательской деятельностью сопряжено с процедурой государственной регистрации, которая осуществляется в определенном порядке.

ООО или товарищество с ограниченной ответственностью имеет ряд преимуществ перед другими формами собственности и индивидуальными предпринимателями, включая:

  • неограниченное число наемных работников,
  • возможность осуществлять любой вид деятельности,
  • уступка прав или продажа части предприятия, а также ввод инвесторов, осуществляется простым оформлением доли в ООО,
  • отвечает перед третьими лицами только своим уставным капиталом,
  • может вести без ограничений финансовые операции с любыми типами организаций, включая государственные,
  • не может быть оштрафовано на сумму свыше 50 тысяч рублей во внесудебном порядке и другие.

Процесс регистрации ООО, по сравнению с регистрацией ИП, является сложной процедурой, но может быть выполнен самостоятельно без привлечения сторонних юристов. Порядок образования предприятия определен законом и включает несколько основных этапов.

Уставный капитал

Законодатель установил минимальную сумму уставного капитала, которая не может быть меньше 10 тысяч рублей. В качестве обеспечения выступают денежные средства и имущество, принадлежащее учредителям на правах собственности. Деньги вносятся на временный банковский счет, который впоследствии аннулируется, а сумма перечисляется на расчетный счет организации. При регистрации ООО на двух учредителей, каждый вносит свою долю самостоятельно, указывая об этом в назначении платежа.

После регистрации общества с ограниченной ответственностью, уставной капитал используется на нужды предприятия без ограничения. Деньги можно использовать в течение финансового (календарного) месяца, а по окончанию отчетного периода уставной капитал должен быть возвращен на счет предприятия в полном объеме.

Помощь в регистрации ИП предоставляют многие посредники. Читайте, в чем риск.

Подача в регистрационный орган

Подать документы имеет право любой учредитель или доверенное лицо, на которого оформлена соответствующая нотариальная доверенность. При подаче заявления учредителю необходимо иметь оригинал паспорта. В соответствие с законодательством орган регистрации принимает решение в течение семи рабочих дней.

При положительном результате учредители получают:

  • свидетельство о госрегистрации (ОГРН),
  • выписку из единого реестра (ЕГРН),
  • индивидуальный налоговый номер (ИНН).

После прохождения процедуры директор предприятия обязан зарегистрировать ООО в органах статистики, получив соответствующее свидетельство с указанием видов деятельности.

Для начала работы предприятию, кроме перечисленных документов необходим расчетный счет, выбор формы налогообложения и оформление взаимоотношений с государственными целевыми фондами.

Открытие счета

Текущий (расчетный) счет открывается на основе накопительного счета. Основанием для регистрации являются документы о легитимности предприятия и другие, предусмотренные банком.

Об открытии расчетного счета необходимо уведомить налоговую службу соответствующим уведомлением банка.

Не предоставление информации влечет штраф в размере 5000 рублей.

Выбор системы налогообложения

В соответствие с действующим законодательством, если субъект предпринимательской деятельности на этапе регистрации не определил для себя систему налогообложения, он обязан выполнить процедуру в течение 30 дней с момента образования ООО.

После истечения указанного периода, предприятие автоматически будет облагаться налогом по общей системе, а изменить ее станет возможным только с начала нового календарного года.

На основании ФЗ№104 субъект предпринимательства имеет право выбрать упрощенную схему или ЕНВД, при этом существуют ограничения по применению льготного режима. При выборе УСН предприятие не может иметь работников, общей численностью более 100 человек, доход, превышающий 60 миллионов рублей в год и общую стоимость активов более 100 миллионов.

Назначение директора, изготовление печати

Для полноценного функционирования общество с ограниченной ответственностью обязано иметь печать. Атрибут заказывает директор предприятия, а основанием для изготовления являются регистрационное свидетельство и ИНН компании.

Получение печати позволяет издать официальный приказ о назначении директора ООО.

Должность может занимать как один из учредителей, так и нанятое лицо.

Полномочия и ответственность директора описаны в уставе предприятия. Первым действием руководителя с налоговыми органами является предоставление отчета о среднесписочной численности, который подается до 20 числа месяца, следующего за тем, в котором была произведена регистрация фирмы.

Что делать, если обвиняют в мошенничестве? Читайте в статье.

Моральный вред за клевету по российскому законодательству можно возместить. Смотрите, как это сделать.

Подтверждение из ФСС, ПФР

Регистрация в целевых государственных фондах является обязательным этапом. ООО, как наниматель обязан уплачивать социальные сборы за каждого работника. После регистрации, налоговая инспекция самостоятельно передает данные о новом предприятии в фонды. Пенсионный фонд (ПФР) и фонд соцстраха (ФСС) самостоятельно оформляют документы на юридическое лицо и отправляют ему соответствующие уведомления.

Документы могут быть доставлены как традиционной почтовой службой, так и посредством электронного сообщения.

В уведомлении указываются регистрационные номера предприятия в соответствующем фонде.

Узнать номер регистрации можно по истечении 2-4 недель с момента регистрации, путем получения выписки из единого реестра или по телефону. Для предоставления информации потребуется ИНН.

В случае утери уведомления, для его восстановления в пенсионный фонд необходимо предоставить:

  • свидетельство о регистрации ООО,
  • выписку из реестра,
  • справку о постановке на учет в налоговом органе,
  • справку со статуправления,
  • приказ о назначении директора.

Кроме того, лицо, получающее уведомление должно иметь доверенность и документ удостоверяющий личность. Получение дубликата в ФСС происходит в том же порядке. При образовании обособленных подразделений, существует их обязательная регистрация в социальных государственных фондах.

Законодательная база

Процедура создания ООО в Российской Федерации регулируется в первую очередь Гражданским кодексом, в котором отмечены все основные моменты, касающиеся регистрации юрлиц.

Кроме этого, более детальная информация об этой процедуре имеется в Федеральных законах:

Информация, касающаяся выбора системы налогообложения, находится в Налоговом кодексе РФ.

Уставной капитал

Минимальный размер уставного капитала в данный момент составляет десять тысяч рублей.

Эта сумма вносится всеми учредителями в равной степени.

Согласно закону, уставной капитал теперь можно пополнять только деньгами, при этом он должен быть полностью сформирован в течение четырех месяцев после регистрации организации в ФНС.

Отсрочка для отдельных учредителей недопустима.

Для устранения таких проблем в уставе компании могут быть прописаны штрафные санкции по отношению к необязательным владельцам, не исполняющим свои обязательства в определенные правом сроки.

Следует учитывать, что если для уставного капитала будет открываться специальный накопительный счет, то для этого все учредители должны будут явиться в банк или написать доверенности на одного человека, который будет представлять их интересы.

Если учредителей несколько

Компании, создаваемые несколькими учредителями, регистрируются чуть сложнее, чем те, которые имеют одного владельца.

В данном случае проблема заключается в более долгом оформлении всех необходимых документов, таких как:

Дальнейшие действия, которые должны быть совершены после получения документов из ФНС, могут совершаться всеми владельцами компании либо одним из них при наличии доверенностей от остальных участников.

Какое выбрать налогообложение при регистрации ООО? Узнайте тут.

Обращение в регистрационный орган

При обращении в регистрационный орган все учредители будут являться заявителями, что отражается в документах для налоговой инспекции.

Сдать документы в ФНС может один человек, все остальные владельцы заверяют свои подписи заявлении у нотариуса.

Также можно оформить доверенность на посредника, который выполнит эту работу за владельцев компании.

Образец доверенности на регистрацию ООО тут.

Система налогообложения

Выбор системы налогообложения возможен сразу после того, как пройдет регистрация ООО с двумя учредителями.

В данном случае следует учитывать состав владельцев компании, так как если в их числе есть другие фирмы, то это может быть причиной отказа для перехода на систему упрощенного налогообложения.

Согласно Налоговому кодексу РФ, в данный момент УСН могут пользоваться только те компании, в которых доля учредителей – юридических лиц достигает не более двадцати пяти процентов.

Постановка на учет в фондах

Постановка на учет во внебюджетных фондах осуществляется на стандартных условиях, в данном случае количество учредителей не будет играть никакой роли.

Вся первичная информация в эти организации поступает из налоговой инспекции, поэтому они автоматически регистрируют у себя новое юридическое лицо.

После приема на работу первых сотрудников, фирма должна будет зарегистрировать себя в следующих фондах: пенсионном, медицинского и социального страхования.

Смотрите видео: Как открыть ООО, регистрация ООО, пошаговая инструкция. (August 2020).