Вопросы к Юристу

Правовые основы проведения реорганизации в форме преобразования

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния «Стороны 1» и «Стороны 2» с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью «__________», место нахождения ______________________ (далее — Новое Общество) — в соответствии с передаточным актом.

1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества.

Налоги и Право

Автор: 30 июня 2014 При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом ( ГК РФ).

Правопреемство при реорганизации носит универсальный характер ( ГК РФ).

То есть сама по себе реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств присоединенного юридического лица — они в силу закона переходят к присоединяющему юридическому лицу. Соответственно, изменять или расторгать заключенные до реорганизации договоры (контракты) при этом не требуется.

Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (, ГК РФ).

Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется. Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство.

В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений о поставщике и путем подписания дополнительного соглашения к контракту.

Обратим внимание, что согласно Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ

«О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»

при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения. Ваш электронный адрес не будет опубликован.КомментарийИмя* Email * Сайт Лимит времени истёк.

Пожалуйста, перезагрузите CAPTCHA. + =

Реорганизация в форме присоединения: в новую компанию со старыми проблемами

Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву. Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация – это фактическая ликвидация существующего общества (компании) и передача ее прав другим хозяйственным субъектам.

Причин для принятия решения о реорганизации может быть множество, и именно на их основании осуществляется выбор конкретной формы этой процедуры.

Подписка (E-mail) Обсуждения

3 Ринат Шульц —

1 Маргарита Троицкая —

Получите бесплатную консультацию прямо сейчас: +7 (499) 755-96-87Москва Получите бесплатную консультацию прямо сейчас: +7 (499) 755-96-87Москва © Copyright 2019 Новое в разделе

Судьба договоров при реорганизации юридических лиц

Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина. М.: Юрайт-Издат, 2004.

С. 191. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. В. П. Мозолина, М. Н. Малеиной. М.: Норма, 2004. С. 122. В этой связи существует реальная возможность нарушения интересов кредиторов юридического лица.

Действительно, в случае реорганизации, в какой бы форме она ни производилась, на месте должника оказывается фактически новый субъект (а то и несколько), с которым кредитор, имей он возможность выбора, и не заключил бы договора либо вступил в договорные отношения на значительно отличающихся условиях. Личность должника для кредитора имеет существенное значение, и, естественно, его может беспокоить, кто окажется его новым контрагентом по договору. Многое влияет на выбор контрагента, в том числе размер его уставного капитала и имущественное положение в целом, деловая репутация и пр.

Примерная форма дополнительного соглашения к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме присоединения (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

В разделе «Реквизиты и подписи сторон» договора реквизиты [наименование стороны по договору] изложить в следующей редакции: [вписать нужное].

П. >[Наименование стороны по договору] [вписать нужное] [должность, подпись, инициалы, фамилия] М. П. > Примерная форма дополнительного соглашения к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме присоединения Разработана: Компания «Гарант», ноябрь 2015 г.

Дополнительное соглашение при реорганизации

657 “Списка типичных управленческих бумаг, появляющихся при работе госорганов, локальных учреждений властм, с регламентированием времени сбережения”.

Когда происходит переустройство, одна из компаний ликвидируется.

Сотрудники при этом не обязательно увольняются. Наниматель должен заранее сообщить им. Лицо, получившее уведомление о ликвидации или переустройстве фирмы, сам решает вопрос, необходимо ли уйти из фирмы или продолжить с ней работать.

Если сотрудник отдает предпочтение 2 варианту, то фирма, в которой он продолжит работу, должна подтвердить прием специалиста. В качестве бумаги, фиксирующей переход сотрудника в новую фирму, выступает дополнительный контракт при переустройстве путем присоединения.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году

На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий.

Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия. Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Дополнительное соглашение о реорганизации работодателя

Конструктор документов>Кадры>Кадровые документы>Соглашения> Основание составления дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации работодателя Реорганизации согласно ч.

5 ст. 75 ТК РФ не является основанием для увольнения работников.

Если работник отказывается продолжать работу при реорганизации, то он подлежит увольнению в соответствии с п.

6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Если работники согласны продолжать работу, то заключенные ранее трудовые договоры не перезаключаются.

Для отражения факта смены собственника имущества организации, изменения подведомственности либо реорганизации необходимо заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам. Порядок составления дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации работодателя Изменение определенных сторонами (работником и работодателем) условий трудового договора допускается только по соглашению сторон трудового договора (ст.

72 ТК РФ). Дополнительное соглашение – это документ, в котором работник и работодатель четко определяют, какие изменения будут внесены в трудовой договор. Дополнительное соглашение при реорганизации составляется в письменной форме и является неотъемлемой частью трудового договора. В представленном образце дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации должны содержаться следующие данные:

  • сведения о работодателе,
  • сведения о работнике,
  • дата и номер трудового договора,
  • сведения о новом собственнике имущества организации,
  • способ реорганизации (преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние),
  • новое наименование организации (если изменилось),
  • дата вступления дополнительного соглашения в силу,
  • и иные данные.

Соглашения составляются в двух экземплярах и подписываются работниками и работодателем.

Экземпляр работодателя, должен содержать подпись работника о том, что он получил свой экземпляр дополнительного соглашения. Срок хранения дополнительного соглашения о реорганизации составляет 75 лет, согласно п.

Что такое реорганизация в форме преобразования

Преобразованная компания с точки зрения финансового положения оставляет за собой все шансы продолжить сотрудничество с уже проверенными партнерами. Чаще всего в названии компании изменяется организационно-правовая форма. Например, было ООО, а стало ЗАО. Новые контрагенты также с легкостью смогут проверить историю компании по аффилированным лицам и сделать выводы о ее финансовом благополучии.

В результате проводимых мероприятий за организацией сохраняется все ее имущество, производственные мощности. Экономистам свойственно характеризовать такие процедуры как нейтральные, так как в данном случае не происходит перераспределение денежных потоков между дочерними предприятиями. Обороты компании, скорее всего, останутся на прежнем уровне.

Понятие и суть

Изменения правовой формы хозяйствующих субъектов регулируются Гражданским законодательством (статья 57 Кодекса), Федеральным Законом о государственной регистрации юридических лиц (129-ФЗ 2001 года). Представителям Обществ с ограниченной ответственностью надлежит еще раз изучить основные положения 14 и 208 Федеральный Законы от 1998 и 1995 годов соответственно. В нормативных документах с последними изменениями обычно описываются все нюансы запуска.

Плюсы и минусы

Среди преимуществ проведения процедуры преобразования отмечается, прежде всего, возможность сменить организационно-правовую форму предприятия без остановки ее производственного процесса. Изменения обычно не касаются таких параметров компании, как размещение, штат сотрудников (за исключением высшего менеджмента).

Реорганизация в форме преобразования является последней формой необратимого процесса, поэтому она может свободно проводиться после других видов реорганизации. При этом каждое из вновь созданных учреждений может за сравнительно короткое время приобрести новый, необходимый собственниками бизнеса статус.

Как недостаток таких изменений для юридического лица – правопреемственность. Преобразование исключает возможность начать бизнес заново. По этой причине проведение реорганизации должно сопровождаться консультационной поддержкой юриста, во избежание активных действий кредиторов.

  • Добровольная, проводится по инициативе учредителей целях повышения эффективности хозяйствующего субъекта.
  • Обязательное преобразование проводится при превышении допустимого количества учредителей или желании акционеров покинуть состав общества. Так часто происходит, когда владельцы бизнеса желают создать собственное дело, независимое от остальных граждан.

Как проводится

Согласно установленному порядку, реорганизация начинается с принятия решения. Достаточным для запуска преобразования будет ¾ от общего количества владельцев бизнеса. Заседание учредителей в обязательном порядке протоколируется. Копии документов с заседания акционеров впоследствии представляются регистратору, который будет вносить изменения в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования по общим правилам предусматривает уведомление соответствующих государственных органов. На это у управленцев есть 3 рабочих дня с того времени, как было вынесено решение. По представленному заявлению налоговая проводит проверку и вносит запись о том, что у такой-то организации запущена процедура преобразования (фактически — ликвидации).

Поскольку организация прекращает свое существование, необходимо принять меры к изысканию дебиторской и кредиторской задолженностей. Для этого компания направляет уведомления своим контрагентам, сообщает о назначении сроков ликвидации и правопреемников, а также обращается в официальные органы печати, в частности экономический вестник.

Решение о реорганизации должно содержать все необходимые сведения, включая новый состав менеджеров и акт передачи имущества. На основании решения регистратором делается запись от том, что начата процедура. Следование стандартному образцу позволит исключить наиболее часто встречающиеся ошибки.

Основа создания добавочного контракта к рабочему контракту о переустройстве работодателя

Переустройство в согласии с ч. 2 и 5 ст. 75 ТК РФ не основа для увольнения сотрудников, помимо начальника учреждения, его помощников и главбуха (ч. 1 ст. 75 ТК РФ).

Если сотрудник не желает продолжать деятельность при переустройстве, то его необходимо уволить в согласии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Если сотрудники дают согласие продолжать деятельность, то оформленные раньше рабочие контракты не переоформляются.

Для отображения факта изменения владельца собственности учреждения, коррекция подведомственности или переустройство нужно оформлять с сотрудниками добавочные контракты к рабочим контрактам.

Алгоритм создания добавочного контракта к рабочему контракту о переустройстве нанимателя

Коррекция регламентированных сторонами (сотрудником и нанимателем) условий рабочего контракта допускают лишь по контракту сторон рабочего контракта (ст. 72 ТК РФ).

Добавочный контракт – это бумага, в котором сотрудник и наниматель четко регламентируют, какие коррекция внесут в рабочий контракт.

Условия соглашения

Добавочный контракт при переустройстве создается в письменном виде и он – неотъемлемый элемент рабочего контракта.

В данном шаблоне добавочного контракта к рабочему контракту о переустройстве обязаны быть такие данные:

дату и номер рабочего контракта,

данные о новом владельце собственности учреждения,

Метод переустройства (трансформация, отделение, деление, объединение),

новое название учреждения (когда изменилось),

дата введения добавочного контракта в силу,

и другая информация.

Контракт создают в двух копиях и в них расписываются сотрудники и наниматель.

Копия нанимателя обязана включать в себя роспись сотрудника о том, что он приобрёл собственную копию добавочного контракта.

Время сбережения добавочного контракта о переустройстве – 75 лет, в соответствии с п. 657 “Списка типичных управленческих бумаг, появляющихся при работе госорганов, локальных учреждений властм, с регламентированием времени сбережения”.

Когда происходит переустройство, одна из компаний ликвидируется. Сотрудники при этом не обязательно увольняются. Наниматель должен заранее сообщить им. Лицо, получившее уведомление о ликвидации или переустройстве фирмы, сам решает вопрос, необходимо ли уйти из фирмы или продолжить с ней работать. Если сотрудник отдает предпочтение 2 варианту, то фирма, в которой он продолжит работу, должна подтвердить прием специалиста. В качестве бумаги, фиксирующей переход сотрудника в новую фирму, выступает дополнительный контракт при переустройстве путем присоединения. Понятие Перед тем, как приступать к регистрации бумаги, требуется разобраться, для чего она необходима. Добавочный контракт к контракту в связи с переустройством в виде преобразования – бумаг, который позволяет зафиксировать коррективы в рабочем контракте.

Когда исполняется такое мероприятие, повторно контракт не оформляется. Но наниматель должен отобразить факт начала работы эксперта в новой фирме. Если выполняется переустройство – добавочный контракт к контракту необходимо для фиксирования всех имеющихся коррекций в главной бумаге. Чем контролируется, чтобы выяснить все аспекты операции, лицо, ответственное за заполнение бумаги должен изучить: статью 72 ТК РФ, статью 77 ТК РФ, статью 58 ГК РФ, статью 129 ГК РФ, статью 420 ГК РФ. Положения являются обязательными для изучения. Действующее законодательство разъясняет решение всех вопросов, которые могут возникнуть в процессе заключения контракта.

По закону заполнение контракта требуется, если нужно зафиксировать коррекция, которые вносятся в рабочий контракт. Однако существует ряд нюансов, с которыми требуется ознакомиться заранее. Контракт о желании произвести переустройство.

Особенности соглашения

Сообщение сотрудникам о будущем действии – одна из стадий переустройства. Нынешние законы не регламентируют такого требования, однако, выполнение действия нужно. Так как переустройства касается интересов сотрудников. Но порядок произведения этого действия не устанавливается. По данной причине наниматель сам решает, как сообщить сотрудникам о грядущих коррекциях. Действие исполняется письменно. В текст уведомления желательно включить: срок, когда будет окончено действие, тип, в котором исполняется переустройство, графу для подписи сотрудника.

Специалисты советуют уведомлять сотрудников не позже чем за 30 суток до начала действия времени. Срок отводится для того, чтобы специалист обдумал сложившееся положение и принял решение о том, хочет ли он продолжать сотрудничество с организацией. Добавочный договор в такой ситуации не создается. Причиной является то, что коррекция еще не состоялась. С сотрудником Когда компания переорганизуется, а работник решил продолжить проведение работы, наниматель должен создать с ним добавочный контракт. Действие нужно выполнить потому, что компания, с которой сотрудничает человек, меняется. Все это обязательно отражается в рабочем контракте. Однако он не заключается повторно.

По этой причине требуется бумаг, с помощью которого можно было бы зафиксировать новые нюансы сотрудничества. В роли такой бумаги и выступает контракт. Влияет ли вид переустройства на действие составления бумага и его состав не влияет. Бумагу оформляют письменно. Её нужно зарегистрировать на всех работников, решивших продолжить работу в фирме. Помимо этого, в рабочие книги работников вносят необходимые отметки. Исключением являются лишь мероприятия, которые исполняются, как выделение. На каждого работника, который продолжил работу в выделившейся фирме тоже нужно составить добавочное контракте. А вот сотрудники фирмы, оставшиеся во второй организации, не нуждаются в новой бумаге.

Для них условия сотрудничества не изменились и в фиксации не нуждаются. В какой момент составляет действие составления бумага начинается с выяснения мнения сотрудника. Бумага регистрируется только в том случае, если человек желает продолжить сотрудничество. Деяние необходимо исполнить до того, как деяние переустройства будет окончено. Наниматель обязан дать бумагу, как дополнение к сообщению о действии, которое будет выполнено в фирме. Работник сам решает, в какой момент отправить бумагу. Когда всю информацию вносят, человек должен посетить отдел кадров, и передать контракт. Там оно и будет храниться до момента переустройства. Оперативные действия со стороны сотрудника помогут фирме-правопреемнику быстрее завершить составление бумаги.

По этой причине специалисты советуют не тянуть с внесением данных в контракте и сразу принять решение о том, хочет ли человек продолжать сотрудничество с фирмой. Закон не обязывает владельца предприятия предоставлять контракт вместе с уведомлением о переустройстве. Деяние можно исполнить позже. Фирма может заранее отправить сообщение о будущем действии переустройства и дать время работникам подумать, а потом составить контракт и передать его сотрудникам, которые хотят и в дальнейшем работать с компанией. Добавочные контракты можно подписать и в новом учреждении, переход в которую осуществляется.

Нужно ли регистрировать?

Кадровые коррекция, которые происходят в фирме, нужно зарегистрировать. После того как действие проведено, руководитель фирмы-правопреемника издает соответствующий приказ. Текст акта зависит от типа, в котором выполнялось мероприятие. В приказе указывается, что работники заведения, прекратившего существование, становятся сотрудниками фирмы-правопреемника, когда переустройство исполняется в любом типе, помимо выделения. Когда соответствующее мероприятие производится в виде выделения, в бумаге отмечается, что работники переорганизованного заведения, которые перешли к правопреемнику, считаются сотрудниками вновь созданной фирмы. Специальный вид для указа не регламентировано. По данной причине уполномоченное лицо компании может создать акт в свободном виде.

В приказе руководитель фирмы поручает главе отдела кадров зафиксировать коррекция в рабочих контрактах сотрудников и внести соответствующие записи в рабочие книжки персонала. Контракты составляются на всех специалистов, в рабочие контракты которых нужно внести коррективы. Бумага, составленная для фиксации корректив, отдельную регистрацию не проходит. Если переустройство предприятия привела к тому, что сотрудника пришлось перевести, одного рабочего контракта мало. Нанимателю необходимо будет выдать необходимый приказ. В акте нужно будет подтвердить старую и новую вакансии эксперта.

Лицо, которое было переведено, обязано познакомиться с указом. Выполнить это нужно в первые сутки после того, как деяние переустройства будет окончено. Правопреемство при переустройстве юридического лица. О том, как передать права и обязанности новому лицу, написано в статье: правопреемство при переустройстве юридического лица. О том, как выглядит учетная политика при переустройстве, написано тут. Структура образца бумаг имеет классическую структуру. Перед тем как заполнять бумагу, требуется внимательно изучить каждую составную часть контракта и выяснить, какие данные должна содержаться в ней.

Преамбула – это вводная часть контракта. Желательно, чтобы она повторяла соответствующую часть рабочего контракта. В преамбуле контракта требуется сделать ссылки на предыдущие аналогичные бумаги, если они были заключены ранее. Нельзя сильно перегружать этот элемент. Причины составления контракта лучше написать в главной части.

Главная часть

Для того, чтобы текст контракта создан корректно, необходимо принять во внимание такие правила: все имеющиеся коррекции необходимо указывать по очереди, нужно точно указать, какие коррективы вносятся в рабочий контракт, зафиксировать название фирмы, в которой осуществлял деятельность сотрудник. Также следует указать контрагента, который принимает сотрудника. Человек, ответственный за составление бумага, должен вписать в контракте каждого сотрудника номер записи в ЕГРЮЛ, которая подтверждает факт переустройства фирмы. Должно быть указано число, когда коррекция были внесены в государственный реестр. Затем фиксируется дата, после наступления, которой человек считается сотрудником нового учреждения.

Заключительная часть

Финальную часть контракта отводят для фиксации других нюансов, которых не касается главная часть бумага. Важно подтвердить, что другие пункты рабочего договора при этом остаются без коррекций. Помимо этого, обязан быть номер документа, который изменяет контракт. В конечной части утверждается алгоритм введения бумаги в силу и количество экземпляров, в котором составляется бумага. Следует помнить, что эта цифра обязана равняться числу экземпляров рабочего контракта. Затем стороны контракта проставляют подписи. Следует помнить, что удостоверить бумагу должен как работодатель, так и сотрудник. Только после этого контракт обретет юридическую силу. Если реквизит будет отсутствовать, бумага считается недействительной. Бумагу необходимо будет создавать ещё раз. Контракт при переустройстве – немаловажная бумага, дающая возможность подтвердить все коррекция без занесения корректив в рабочий контракт. Он даёт возможность значительно уменьшить время перехода сотрудника в новую фирму и увеличить скорость процесса начала работы. Бумагу создаёт работодатель, одна из сторон контракта. Контракт даёт возможность не прибегать к увольнению и повторному принятию лица для труда. Важно осознавать, что бумагу необходимо составить на всех работников, которые продолжают работать с новой компанией после переустройства.

Смотрите видео: Законный Бизнес - Реорганизация юридических лиц (December 2019).